Convention d’actionnaires

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La réponse en détail

Notes sur le convention d'actionnaires

Qu’est-ce qu’une convention d’actionnaires?

La convention d’actionnaires permet à deux ou plusieurs actionnaires de régler l’exercice commun de leurs droits d’actionnaires et, le cas échéant, de jouir de nouveaux droits et d’assumer davantage d’obligations en lien avec une société anonyme (SA). Dans les petites sociétés anonymes surtout, il est fréquent que les membres souhaitent s’engager mutuellement. Par exemple, afin d’assurer ou d’influencer largement le fonctionnement de la société.

Quelles sont les obligations des parties contractantes?

La convention d’actionnaires ne lie pas la SA et ne lui impose aucune obligation nouvelle. Ainsi, lorsqu’un ou une actionnaire ne respecte pas la convention, par exemple en votant contre la convention de vote, il ou elle peut être redevable de dommages-intérêts, mais uniquement envers les autres actionnaires Le vote quant à lui est parfaitement valable au regard du droit des sociétés. 
Le législateur a renoncé à régler expressément la convention d’actionnaires dans la loi. La règle dans ce domaine est la liberté contractuelle, mais certaines dispositions légales et statutaires demeurent impératives. Ainsi, il convient de respecter le droit de vote minimal d’un ou d’une actionnaire, conformément à l’art. 692, al. 2 CO, lorsque l’on conclut une convention de vote. En outre, il n’est pas possible de restreindre la liberté de décision du conseil d’administration dans le cadre de ses attributions intransmissibles (art. 716a CO).

Que contient une convention d’actionnaires?
Le contenu peut fortement varier d’une convention d’actionnaires à l’autre. La plupart contiennent des clauses relatives aux domaines suivants

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