Aktionärsbindungsvertrag

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Die Antwort im Detail

Hinweise zum Aktionärsbindungsvertrags

Was genau ist ein Aktionärsbindungsvertrag?

Mit einem Aktionärsbindungsvertrag regeln zwei oder mehrere Aktionärinnen bzw. Aktionäre die gemeinsame Ausübung ihrer Aktionärsrechte bzw. die Übernahme von weiteren Rechten und Pflichten im Zusammenhang mit einer bestimmten AG. Vor allem in kleineren Aktiengesellschaften ist es üblich, dass sich die Mitglieder untereinander binden wollen. Beispielsweise um das Funktionieren dieser personalistischen Gesellschaft zu sichern oder massgebend zu beeinflussen.

Was sind die Pflichten der Vertragsparteien?

Die AG selbst ist nicht Vertragspartei, d. h. sie ist befreit von mitgliedschaftsrechtlichen Pflichten. Hält sich eine Aktionärin bzw. ein Aktionär nicht an den Aktionärsbindungsvertrag, macht sie bzw. er sich gegenüber den anderen Aktionärinnen und Aktionären allenfalls schadenersatzpflichtig. Beispielsweise indem sie bzw. er ihre bzw. seine Stimme entgegen dem Stimmbindungsvertrag abgibt. Die Stimmabgabe selbst ist aktienrechtlich voll wirksam.
Auf eine ausdrückliche gesetzliche Regelung des ABV hat der Gesetzgeber verzichtet. Es gilt das Prinzip der Vertragsfreiheit, wobei aber zwingende gesetzliche und statutarische Regelungen eingehalten werden müssen. So ist z.B. bei einer Stimmrechtsbindung das Mindeststimmrecht einer Aktionärin bzw. eines Aktionärs nach Art. 692 Abs. 2 OR zu beachten. Unzulässig wäre es auch, die Entscheidungsfreiheit des Verwaltungsrates im Bereich seiner unübertragbaren Aufgaben gemäss Art. 716a OR zu beschränken.

Was beinhaltet ein Aktionärsbindungsvertrag?

Aktionärbindungsverträge weisen die unterschiedlichsten Inhalte auf. Sie enthalten häufig Absprachen zu

  • Stimmrechtsbindungen in der Generalversammlung bzw. im Verwaltungsrat
  • Grundsätzen der Geschäfts- und Dividendenpolitik
  • Veräusserungsbeschränkungen und Erwerbsrechten, wie z. B. Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte
  • Nachschusspflichten und Sanierungsmassnahmen
  • Liefer- und Abnahmeverpflichtungen
  • weiteren Pflichten, wie z. B. Geheimhaltungs- und Treuepflichten, Konkurrenzverbote, Arbeitspflichten oder die Pflicht, für Verbindlichkeiten der AG eine persönliche Haftung zu übernehmen.

Bevor die Vertragsparteien ein ABV abschliessen, müssen sie sich über den verfolgten Zweck ihrer Vereinbarung im Klaren sein. Hiervon hängt ab, wie der Vertrag im Detail ausgestaltet werden soll und welche Absprachen wichtig sind.

Wie lange bleibt ein Aktionärsbindungsvertrag bestehen?

In der Regel besteht bei einem ABV das Bedürfnis einer langfristigen Bindung der Parteien, um den vertraglichen Zweck zu erreichen. Bei der Festlegung der Vertragsdauer solltest du beachten, dass keine übermässig lange Bindung erfolgt. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts können Verträge nicht auf unbegrenzte Zeit geschlossen werden. Jeder Vertrag ist nach einer bestimmten Dauer kündbar. Beim ABV kann davon ausgegangen werden, dass eine Bindung bis zu 20 Jahren rechtlich zulässig ist. Um Rechtsunsicherheiten zu vermeiden, solltest du den Zeitpunkt einer Kündigungsmöglichkeit im ABV klären. Zulässig ist es auch, die Bindung von der Dauer der Aktionärseigenschaft abhängig zu machen – soweit eine Ausstiegsklausel (Veräusserung) vorgesehen ist.

Wie wird ein Aktionärsbindungsvertrag rechtlich durchgesetzt?

Werden die Verpflichtungen aus einem ABV nicht oder schlecht erfüllt, gibt es für die in ihren Rechten verletzte Vertragspartei zwei Möglichkeiten:

  1. Sie kann die Erfüllung mittels Klage durchsetzen.
  2. Sie kann die richterliche Anordnung von vorsorglichen Massnahmen fordern. 

Oft greifen diese Möglichkeiten aber erst, wenn die Vertragsverletzung bereits eingetreten ist (z. B. wenn die Stimme in der Generalversammlung bereits abgegeben wurde). 
In diesen Fällen bleibt nur noch die Möglichkeit, Schadenersatz einzufordern. In der Praxis werden deshalb andere Möglichkeiten vereinbart, um Vertragsverletzungen von vornherein zu verhindern oder zumindest zu erschweren. Hierzu zählen insbesondere:

  • Konventionalstrafe (abschreckende Wirkung, ohne Schadensnachweis)
  • Bestellung eines bevollmächtigten Vertreters (z. B. zur Verhinderung einer vertragswidrigen Stimmabgabe)
  • Hinterlegung der Aktien
  • Einbringung der Aktien in eine Gesellschaft bzw. in Gesamteigentum
  • Vorkaufs- und Vorhandrechte, Nutzniessung

Wenn du einen Aktionärsbindungsvertrag aufsetzen möchtest, hilft dir unsere Vorlage weiter.


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Wichtige Dokumente
Vorlage Aktionärsbindungsvertrag