Costituzione di una società anonima

Nella nostra check-list trovi tutto quello che c’è da sapere sulla costituzione di una società anonima (SA).

Risposta dettagliata

Vorresti costituire una SA?

Oppure hai delle domande su alcuni aspetti a questo riguardo? La nostra check-list può esserti di aiuto.

Che cos’è una società anonima?

Una SA è una società di capitali attraverso la quale vengono perseguiti degli obiettivi economici. Caratteristica principale di una società di capitali è la partecipazione con un determinato importo o conferimenti in natura. Una SA dispone di un capitale azionario che funge da base creditizia e a cui si ricorre per fare fronte alle proprie responsabilità. Una società di questo tipo risponde infatti soltanto con il proprio capitale, che deve essere pari ad almeno CHF 100 000 (a titolo comparativo, in una Sagl il capitale sociale o somma di responsabilità deve essere di CHF 20 000). Quella della SA è la forma societaria per cui si opta maggiormente in Svizzera.

Quante persone sono necessarie per fondare una SA?

Soltanto una.

L’importo di CHF 100 000 va versato già al momento della costituzione della società?

No. Anche se il capitale azionario deve essere pari a CHF 100 000, al momento della fondazione dovrà essere apportato il 20% del valore nominale di ogni azione per un minimo di CHF 50 000, da versare in contanti o tramite conferimenti in natura (immobili, macchine industriali ecc.).

Che cosa sono le azioni?

Il capitale azionario è suddiviso in diverse somme parziali, dette appunto azioni. Ciascuna di queste presenta un valore nominale, ossia un valore in proporzione al capitale complessivo, pari ad almeno CHF 0.01. Si distingue inoltre tra azioni nominative e al portatore. Le azioni nominative sono associate all’avente diritto e vengono trasmesse modificandone il nome tramite «girata», apponendo cioè una firma sul retro del titolo, e cedendole. A quel punto la SA iscrive l’acquirente nel registro delle azioni, tramite cui controlla il gruppo degli azionisti. A differenza delle azioni nominative, le azioni al portatore conferiscono al detentore tutti i diritti garantiti con l’azione mantenendone però l’anonimato. Il detentore di un’azione al portatore può godere dunque di tutti i diritti a essa collegati tramite la semplice cessione dell'azione stessa.

Quali sono i diritti degli azionisti?

La partecipazione all’azienda è legata al capitale. Ad ogni azionista spettano diritti patrimoniali, ossia il diritto alla quota dei dividendi e del ricavato della liquidazione, nonché diritti di partecipazione; tra questi il diritto di partecipare all’assemblea generale e il diritto di voto nell’ambito di elezioni e votazioni. Si aggiungono poi il diritto di consultazione e d’informazione, il diritto di contestare le delibere dell’assemblea generale o di muovere un’azione di responsabilità contro il consiglio di amministrazione o altri organi ritenuti inadempienti.

Chi risponde per i debiti di una SA?

La società anonima risponde per tutti i debiti soltanto con il suo patrimonio. I singoli organi della SA (membri fondatori, consiglio di amministrazione, direzione, liquidatori e revisori) rispondono invece personalmente solo per un danno da loro cagionato qualora violino un obbligo previsto dal diritto azionario, ad esempio sopravvalutando i conferimenti in natura o falsificando il rapporto di gestione.

Come è organizzata una SA?

L’assemblea generale, composta dagli azionari, costituisce l’organo supremo di una società anonima. Questa definisce o modifica gli statuti, che rappresentano una sorta di «costituzione» della SA, procede alle elezioni, approva il rapporto di gestione e il conto annuale e molto altro. La società dispone poi di un consiglio di amministrazione, a cui spetta l’alta direzione della SA nonché la responsabilità in ambito finanziario. Il terzo organo è rappresentato dall’ufficio di revisione, che si occupa della vigilanza contabile. Maggiori informazioni sulla revisione limitata sono disponibili qui.

Come posso diventare socio?

Attraverso l’acquisto di azioni.

Posso trasferire le mie azioni a terzi?

In linea di massima sì, anche se a riguardo sono previste alcune limitazioni che è necessario osservare, in particolare per le azioni nominative.

La condizione di socio può venire meno?

Sì; in primo luogo attraverso la vendita di tutte le azioni, ma anche laddove non vengano effettuati interamente i versamenti nonché in caso di liquidazione.

Come si fonda una SA?

A tal fine è necessario procedere come indicato qui di seguito (per maggiori dettagli vedasi il documento «Lista costituzione azienda»):

  • allestire un atto pubblico; 
  • redigere una dichiarazione unanime dei soci in cui venga indicata la volontà di costituire una SA; 
  • definire gli statuti;
  • nominare o definire gli organi;
  • definire l’ammontare del capitale azionario e la relativa ripartizione (valore nominale, conferimenti in natura ecc.);
  • redigere e sottoscrivere i documenti costitutivi;
  • iscrivere la società all’ufficio del registro di commercio; 
  • versare il capitale sociale.

Di seguito puoi scaricare ulteriori informazioni di carattere legale e una check-list dettagliata per la costituzione di una SA.

Documenti importanti
Note legali
Lista costituzione azienda